Die Angemessene Gegenleistung Fur Vorzugs- Und Stammaktien Nach Dem WpUG

Die Angemessene Gegenleistung Fur Vorzugs- Und Stammaktien Nach Dem WpUG Synopsis

Werden Gesellschaften mit Vorzugs- und Stammaktien Ziel eines Pflicht- oder Uebernahmeangebots nach dem WpUeG, stellt sich die Frage, inwieweit der Bieter bezueglich des angemessenen Verhaeltnisses zwischen den Gegenleistungen fuer die verschiedenen Aktiengattungen gebunden ist. Kern des Problems ist die Frage, ob auch Vorzugsaktionaere an einer vom Bieter fuer Stammaktien entrichteten Uebernahmepraemie partizipieren sollen. Die Arbeit untersucht zunaechst, welche wertbildenden Faktoren die unterschiedlichen Gegenleistungen nach § 31 WpUeG praegen. Anschliessend werden die verfassungs- und europarechtlichen Vorgaben beleuchtet. Es folgt eine Untersuchung des sich aus den Regelungen des WpUeG ergebenden uebernahmerechtlichen Normwerts, welcher insbesondere durch das Gleichbehandlungsgebot, den Minderheitenschutz und das Ziel gepraegt wird, Fehlallokationen im Markt fuer Unternehmen zu verhindern. Anhand einer gesellschaftsrechtlichen Gegenprobe wird gezeigt, dass der Bieter auch aus seiner vormitgliedschaftlichen Treuepflicht dazu verpflichtet ist, Aktien unterschiedlicher Gattungen hinsichtlich der Gegenleistung nur insoweit ungleich zu behandeln, als dies sachlich gerechtfertigt ist.